乾景園林籌劃易主股價五漲停疑泄密 1.54億收購新主虧損資產(chǎn)涉利益輸送

一次易主操作，引發(fā)泄密、利益輸送兩大質(zhì)疑。乾景園林(4.740, -0.22, -4.44%)(603778.SH)處于輿論的風口浪尖。

11月15日，二級市場上的乾景園林再度強勢漲停。11月7日以來，乾景園林股票5個交易日正常交易，收獲了5個漲停板。

乾景園林強勢漲停源于擬易主。11月7日晚間，公司發(fā)布籌劃控制權(quán)變更的停牌公告，而公司提前漲停，被疑內(nèi)幕消息泄露。

本次易主方案頗為詭異。本次交易，新主除了受讓股權(quán)外，還包攬定增，最終合計獲得乾景園林29.23%股權(quán)，成為公司實際控制人。這還沒完，乾景園林還出資1.54億元向新主收購7家公司股權(quán)，部分標的公司處于虧損狀態(tài)。市場質(zhì)疑，這是在進行利益輸送。

乾景園林的經(jīng)營業(yè)績有些糟糕，2020年以來，公司持續(xù)虧損，截至今年9月底，賬面資金只有1.35億元。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，本次交易存在6大疑點，為易主事項增添了變數(shù)。

易主事項停牌前股價漲停

乾景園林籌劃的重大事項存在內(nèi)幕消息泄露跡象，引發(fā)市場廣泛質(zhì)疑。

11月7日，二級市場上，早盤，乾景園林平開后上行，10時57分開始，巨量資金殺入，11時封住漲停。當日，成交量2.17億元，較前一個交易日4228.32萬元急劇增加。

2.17億元的交易量，也是乾景園林去年7月以來的最大交易量。當日，乾景園林登上龍虎榜，買賣交易金額前五名全部為游資。

這一天，同行業(yè)的東方園林(2.240, 0.01, 0.45%)(維權(quán))平盤報收，嶺南股份(3.070, 0.03, 0.99%)收漲2.20%，園林股份(11.950, -0.31, -2.53%)漲1.46%。乾景園林的表現(xiàn)最為突出。在沒有任何征兆的情況下，乾景園林為何一枝獨秀，巨量漲停?

公告揭曉了上述疑問。當晚，乾景園林發(fā)布公告稱，當日，公司收到共同控股股東回全福、楊靜的通知，其在籌劃公司控股股東及實際控制人變更事項。按照相關(guān)規(guī)定，公司股票自11月8日上午開市起停牌，預計停牌時間不超過兩個交易日。

此外，乾景園林的股票在本次停牌前的6個交易日累計漲幅達20.21%。

據(jù)此，市場質(zhì)疑，乾景園林的本次易主事項存在重大內(nèi)幕消息泄露情形。

對于市場質(zhì)疑，監(jiān)管部門也作出了積極回應。11月9日，上交所向乾景園林下發(fā)問詢函，要求公司自查并核實，說明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形，并核實內(nèi)幕信息知情人名單是否真實、準確和完整。此外，公司還需核實并補充披露本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的具體籌劃過程、重要時間節(jié)點和具體參與知悉的相關(guān)人員。

11月9日晚間，乾景園林的易主方案浮出水面。公司控股股東及實際控制人回全福、楊靜夫婦擬向交易對方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，接盤者還將參與乾景園林定增，最終獲取乾景園林控制權(quán)。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，這不是乾景園林首次轉(zhuǎn)讓控制權(quán)。此前，其曾籌劃過兩次轉(zhuǎn)讓均未成功。

2019年11月25日，乾景園林披露公告稱，楊靜、回全福以及一致行動人北京五八投資控股有限公司與陜西水務集團簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《表決權(quán)放棄承諾函》等，陜西水務集團將取得公司的控制權(quán)，陜西省國資委將成為公司實際控制人。后來，由于陜西省國資委認為上述收購方案成本不可控，易主事項宣告終止。

今年3月，乾景園林再度籌劃控制權(quán)變更事項?；厝！铎o擬將其合計持有的乾景園林16.85%股份，以5.36元/股的價格轉(zhuǎn)讓給海南省旅游投資發(fā)展有限公司(簡稱“海南旅投”)，同時回全福將其余所持11.06%公司股份之表決權(quán)委托給海南旅投。上述事項完成后，海南旅投將實現(xiàn)對公司的控制，公司實控人將變更為海南省國資委。

3個月后，乾景園林表示，轉(zhuǎn)讓雙方對于公司未來合作發(fā)展具體規(guī)劃未形成一致意見，亦未就遷址事項達成一致?？刂茩?quán)變更計劃再次失敗。

這一次，在內(nèi)幕交易質(zhì)疑的背景下，乾景園林易主能否成功也很難說。

一攬子交易存六大疑點

本次控制權(quán)變更存在六大疑點，或?qū)⑹乔皥@林本次易主的障礙。

易主方案主要分別為三部分。第一部分，回全福、楊靜夫婦向國晟能源股份有限公司(簡稱“國晟能源”)轉(zhuǎn)讓持有的乾景園林5142.86萬股無限售條件流通股份(占公司總股本的8%)，轉(zhuǎn)讓價格為4.12元/股，轉(zhuǎn)讓總價約為2.12億元。第二部分，乾景園林向國晟能源發(fā)行約1.93億股股票，后者出資4.69億元認購。這兩部分完成后，國晟能源預計將持有乾景園林約2.44億股股票，占本次權(quán)益變動后公司總股本的 29.23%，成為控股股東，吳君、高飛將成為共同實際控制人。第三部分，乾景園林出資1.54億元收購國晟能源旗下7家公司部分或全部股權(quán)。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，上述交易存在六大疑點。

第一，本次控制權(quán)變更事項為何要設立第三部分，即為何要用現(xiàn)金收購國晟能源旗下的7家公司股權(quán)?A股市場上，這樣捆綁式易主現(xiàn)象極為罕見。

第二，乾景園林收購資產(chǎn)的1.54億元資金從何而來?截至今年9月底，公司賬面貨幣資金只有1.35億元，對應的債務為1.41億元。

第三，國晟能源是否具備參與定增的能力?根據(jù)公告，國晟能源成立于今年1月29日，至今年8月底，其總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為4.73億元、2.88億元，前8個月，營業(yè)收入僅為188.96萬元，凈利潤為-1191.93萬元，基本上處于尚未正式開展經(jīng)營狀態(tài)。那么，其參與定增的4.69億元資金從哪里來?

第四，標的資產(chǎn)屬于劣質(zhì)資產(chǎn)。本次擬向國晟能源收購的7家公司，均成立于今年2月至9月，主要從事或擬從事光伏電池及組件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務。其中，江蘇國晟世安、安徽國晟新能源今年前8個月分別實現(xiàn)營業(yè)收入0萬元、188.96萬元，凈利潤分別為-35.58萬元、-344.49萬元。其余5家公司尚未開展經(jīng)營。乾景園林在公告中亦坦承，7家公司何時開展經(jīng)營或者扭虧為盈存在不確定性。蹊蹺的是，就是這樣的資產(chǎn)，公司為何還要掏出1.54億元真金白銀去收購?這是否屬于向國晟能源進行利益輸送?

第五，溢價收購為何不設定業(yè)績承諾?在本次收購的7家標的公司或虧損或未開展經(jīng)營的情形下，溢價收購合理嗎?本次交易為何不設定業(yè)績承諾以保障上市公司利益?

第六，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在障礙。本次交易的先決條件之一為轉(zhuǎn)讓的股份沒有設置任何質(zhì)押等擔保權(quán)限，但截至目前，公司控股股東64.63%的股份均處于質(zhì)押狀態(tài)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的障礙能順利清除嗎?

顯然，通過本次交易，乾景園林打算向光伏領域轉(zhuǎn)型。乾景園林一直從事園林工程、園林設計相關(guān)業(yè)務，尚不具備經(jīng)營光伏相關(guān)業(yè)務的人員、技術(shù)、設備等。光伏產(chǎn)業(yè)需要資金量大，其經(jīng)營可能面臨行業(yè)環(huán)境、宏觀經(jīng)濟、市場變化等因素的影響，存在較大的不確定性。在這樣的背景下，本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓存在變數(shù)。

值得一提的是，乾景園林已經(jīng)陷入困境。除了缺錢外，其營業(yè)收入不斷下滑、持續(xù)虧損，造血能力低。數(shù)據(jù)顯示，2020年至今年前三季度，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為2.58億元、1.77億元、0.86億元，同比下降28.25%、31.60%、39.22%。同期，公司凈利潤為-0.80億元、-2.01億元、-0.34億元，同比變動-579.58%、-150.33%、32.70%。不到三年，乾景園林合計虧損3.15億元。